Aggregazione delle farmacie, la trappola dello 0,5% ENPAF: così la burocrazia frena le reti indipendenti

Il panorama della farmacia italiana sta vivendo una profonda trasformazione strutturale, guidata dalla necessità di fare rete per arginare la concorrenza dei grandi capitali.
Tuttavia, la scelta di aggregarsi in strutture societarie sta esponendo molti professionisti a un pesante cortocircuito normativo e previdenziale.
Al centro dello scontro c’è l’applicazione del contributo dello 0,5% sul fatturato annuo, al netto dell’IVA, preteso dall’ENPAF, l’Ente Nazionale di Previdenza e Assistenza Farmacisti.
Una tassa nata originariamente per colpire i capitali esterni e i soci investitori, ma che nei fatti viene richiesta anche alle società interamente controllate da professionisti iscritti all’Albo.

La vicenda sollevata dal dottor Nicola Favia, farmacista barese alla guida di un gruppo di farmacie territoriali, fotografa questa situazione ed è sfociata in una dura battaglia legale contro quello che lui stesso definisce “un moloch incapace di reagire agli enormi cambiamenti in corso nella categoria“. Nel 2018, quattro farmacisti titolari hanno unito le forze conferendo le proprie farmacie nella S.r.l. Farmauriga. In pochi anni, investendo esclusivamente le proprie risorse, la società è cresciuta fino a gestire un totale di sette esercizi.
Nel mese di aprile del 2024, gli stessi quattro soci – unici proprietari del 100% delle quote – hanno scelto di riorganizzare l’assetto patrimoniale creando una holding in cui far confluire le partecipazioni, al solo scopo di mettere in sicurezza il capitale sociale.
Nonostante non vi sia stata alcuna cessione di quote a terzi, né l’intervento di capitali esterni alla professione, l’ENPAF ha emesso cartelle esattoriali pretendendo lo 0,5% sia sulle farmacie acquisite nel tempo, sia sulla società madre a partire dalla costituzione della holding.
“I quattro soci versano regolarmente, fin dal 2018, la contribuzione a quota piena per un totale di 21.720 euro all’anno, ovvero 5.430 euro a testa” – spiega il dottor Favia – “e non si comprende il motivo di questa ulteriore richiesta.
La ratio legis della norma era quella di perequare le quote in entrata dell’ente per le società di non farmacisti, come fondi, multinazionali o banche, non certo di applicarla ai professionisti.
L’ENPAF si giustifica sostenendo che non sia suo compito verificare chi siano i soci reali, ma questa apre come una foglia di fico: basterebbe guardare le visure camerali che abbiamo trasmesso più volte all’ente”.
Secondo Favia, questo comportamento rischia di compromettere definitivamente il percorso coraggioso di chi ha scelto la strada societaria: “L’unica via che ha oggi la categoria dei titolari per arginare l’avanzata dei grandi gruppi è l’aggregazione.
Basterebbe modificare il regolamento dello 0,5% chiarendo che vanno esentate le realtà che documentano come almeno il 51% della società sia in mano a farmacisti. D’altronde è questo il principio su cui si fonda la legge.
Appare incomprensibile la chiusura totale dell’ente a ogni dialogo, specialmente quando è evidente che il problema esiste e si potrebbe risolvere senza costringerci a ricorrere in tribunale”.

La testimonianza dall’Umbria: “Trattati come un fondo d’investimento”
Un’esperienza analoga e speculare arriva dall’Umbria, dove il dottor Gabriele Pegolo si trova a gestire una complessa vertenza con l’ente per una società di famiglia.
“La società nasce dalla volontà di una famiglia di farmacisti, tutti iscritti all’albo, di rendere la propria struttura idonea per le sfide odierne“, spiega Pegolo.
“Abbiamo scelto la società di capitali perché è lo strumento che la legge 124/2017 ha messo a disposizione proprio per questo, e una struttura con holding perché è la forma più razionale per governare più farmacie e pianificare la crescita. Ogni singolo socio, a monte della catena, è un farmacista che versa all’ENPAF la contribuzione in misura intera. Non c’è un euro di capitale esterno alla professione”.
Il prelievo coatto è scattato quando l’Ente ha richiesto lo 0,5% sul fatturato della società titolare della farmacia, applicando una lettura puramente formale: poiché il socio diretto è la holding, e la holding è una persona giuridica che non può iscriversi all’Albo, per l’ENPAF il capitale risulterebbe in maggioranza di non farmacisti. “In sostanza, veniamo trattati come se fossimo un fondo o una catena di capitali esterni”, denuncia Pegolo, quantificando un impatto economico pesante: diverse migliaia di euro l’anno su una farmacia media, che diventano decine di migliaia su un gruppo, da versare entro il 30 settembre di ogni anno, sotto la minaccia di sanzioni del 30% e riscossione coatta.
Per il titolare umbro si tratta di un triplo paradosso: “Primo: ciascuno di noi paga già la contribuzione ENPAF in misura intera come farmacista; sulla stessa attività economica l’Ente incassa quindi due volte, dalla persona e dalla società, senza che al secondo prelievo corrisponda alcuna prestazione previdenziale aggiuntiva. Secondo: il comma 441 della legge 205/2017 nacque come misura di salvaguardia dei conti ENPAF rispetto all’ingresso dei capitali non farmaceutici dopo la legge 124/2017; applicarlo a società possedute al 100% da farmacisti contribuenti rovescia la ratio della norma. Terzo: il criterio è solo formale. Basta che tra il farmacista e la farmacia ci sia una holding, cioè un normale strumento di organizzazione d’impresa, perché il farmacista ‘scompaia’ agli occhi dell’Ente.
La sostanza economica e previdenziale è identica a quella del collega che detiene le quote direttamente, ma il trattamento è opposto”.
Questo meccanismo rischia di soffocare sul nascere l’imprenditoria locale, fungendo da disincentivo permanente: “La lettura formalistica dello 0,5% trasforma ogni passo in questa direzione in un costo aggiuntivo sul fatturato, non sull’utile: nei primi anni di un’aggregazione, quando i margini sono compressi dagli investimenti, è un prelievo che può pesare quanto l’intero risultato d’esercizio. Per i grandi gruppi finanziari lo 0,5% è una voce di costo fisiologica, già scontata nei piani industriali; per il gruppo di farmacisti che prova ad aggregarsi è una penalizzazione che disincentiva esattamente il processo che la professione dice di voler difendere. Una norma nata per proteggere la categoria si trasforma in una manovra contro chi ha scelto di fare impresa restando farmacista“.

Il nodo giuridico: l’analisi dello Studio Guandalini
Per comprendere l’effettiva solidità di questo impianto normativo, l’avvocato Marcello Tarabusi dello Studio Guandalini evidenzia come il fulcro della contesa risieda nel significato da attribuire all’espressione “capitale maggioritario di soci non farmacisti”.
Secondo la linea dell’ente, seguita finora dai tribunali di merito come Roma e Salerno, la valutazione si ferma alla società che detiene direttamente le quote. Poiché una holding non può iscriversi all’Albo, l’ente considera la maggioranza del capitale come riconducibile a soggetti estranei, senza indagare su chi ci sia davvero dietro.
“Si tratta di un’interpretazione molto formale”, osserva Tarabusi, sottolineando come questo approccio trascuri la sostanza del diritto societario e il concetto di partecipazione indiretta, già riconosciuto dal Codice civile e dalla stessa legge concorrenza 124/2017.
Il legale richiama inoltre una evidente contraddizione logica e previdenziale: “Se davvero passasse la tesi che i soci della holding non sono indirettamente soci della farmacia, allora non si potrebbe nemmeno dire che sono associati agli utili della farmacia.
Di conseguenza, i soci delle holding non dovrebbero pagare il contributo individuale pieno“. Secondo il principio ubi commoda, ibi et incommoda, se le partecipazioni indirette valgono per imporre la contribuzione massima al singolo professionista, devono valere anche per esentare la società dal prelievo dello 0,5%.
Allo stato attuale, Tarabusi non vede margini per un ripensamento spontaneo dell’Ente e fotografa la situazione con una battuta: “Como il carabiniere davanti al distributore del caffè nella celebre barzelletta, l’ENPAF pensa: ‘Sinché vinco, gioco io’.
Finché le decisioni dei tribunali saranno favorevoli, difficilmente modificherà la propria posizione“. La partita è dunque destinata a proseguire nei successivi gradi di giudizio: “L’ENPAF sta vincendo tutte le partite di andata in primo grado, ma in Cassazione il risultato potrebbe ancora essere ribaltato”.

La replica dell’ENPAF: il rispetto delle regole vigenti
Di segno diametralmente opposto è la posizione ufficiale dell’ENPAF, espressa dal presidente Maurizio Pace, il quale rivendica la correttezza dell’operato dell’ente sulla base del rigido rispetto della legislazione in vigore.
Pace ribadisce che l’istituto previdenziale ha il dovere di applicare la norma identificando il presupposto contributivo esclusivamente nella composizione del capitale della società che risulta titolare della farmacia.
A blindare questa linea, secondo la presidenza, intervengono le numerose pronunce dei giudici di merito che finora hanno costantemente dato ragione all’ente previdenziale, inclusa una recente sentenza del Tribunale di Roma.
Al tempo stesso, l’ENPAF precisa di non avere un atteggiamento di chiusura preconcetta verso il settore: il presidente Pace ha infatti chiarito che l’Ente non ostacola né si oppone a eventuali modifiche della disciplina, ricordando però che le scelte in materia spettano unicamente al legislatore politico. Compito primario dell’istituto resta quello di garantire l’equilibrio economico-finanziario e la sostenibilità a lungo termine del sistema pensionistico dei farmacisti.
Pace ha comunque confermato la piena disponibilità a un tavolo di confronto costruttivo con le istituzioni e i rappresentanti della professione per monitorare le profonde trasformazioni in atto nel comparto.

La richiesta di un tavolo istituzionale
Il futuro della categoria non può però esaurirsi nelle sole aule di giustizia. La soluzione del conflitto richiede un’evoluzione nei rapporti interni e un deciso intervento chiarificatore.
Il dottor Pegolo traccia una strada precisa per superare lo stallo attuale: “All’ENPAF, prima ancora di un correttivo tecnico, chiederei un cambio di postura: l’istituzione di tavoli istituzionali permanenti — con la FOFI, con Federfarma, con i rappresentanti delle società di farmacisti e con il Ministero vigilante — il cui mandato sia difendere i farmacisti, non fare cassa su di loro. L’ENPAF è il nostro ente di previdenza: esiste per tutelarci, e oggi il paradosso è che siamo noi iscritti, che versiamo la contribuzione in misura intera, a doverci difendere da una sua pretesa. A quei tavoli vanno portati i casi concreti come il nostro, società riconducibili al 100% a farmacisti contribuenti trattate come fondi d’investimento, e da quei tavoli devono uscire risposte: un criterio di trasparenza nell’applicazione del contributo”.
L’obiettivo finale condiviso resta quello di sollecitare il legislatore per ottenere una norma di interpretazione autentica del comma 441, che separi nettamente il capitale estraneo alla professione dal capitale professionale organizzato in forma societaria, che contribuisce già per intero attraverso i singoli soci. Fino a quando questo confine non sarà chiarito, la burocrazia previdenziale continuerà a tassare due volte chi sceglie di fare impresa restando farmacista sul territorio, rischiando di accelerare la transizione verso i soli grandi capitali esterni.

Christian Petrelli